關于向實際控制人借款暨關聯交易的公告
2018.10.23
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性及完整性承擔個別及連帶責任
一、關聯交易概述
為了協助本次收購 The Wireline Group, LLC.（以下簡稱“TWG”）少數股權事項，實現 TWG 少數股權對應的利潤盡快并表，解決在 2018 年非公開發行募集資金到位前收購資金暫時不足的問題，公司擬向公司實際控制人張國桉先生借款不超過人民幣 1.3 億元，借款期限不超過 12 個月（公司可根據自身資金使用情況安排借款額度和借還款期限），借款年利率不超過 8.5%（最終以張國桉先生取得資金的實際成本為準），用于向深圳東證通源海外石油產業投資基金合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“并購基金”）支付收購深圳合創源石油技術發展有限公司（以下簡稱“合創源”）100%股權的部分轉讓對價款。（具體收購 TWG少數股權的詳細情況參見同日在中國證監會指定創業板信息披露網站巨潮資訊網上的《關于簽署<股權轉讓協議>暨收購 TWG 少數股權的公告》）。
根據《深圳證券交易所創業板股票上市規則》的相關規定，本次交易構成關聯交易，但不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
本次關聯交易已經公司第六屆董事會第三十七次會議和第六屆監事會第二十一次會議審議通過。公司董事會成員 5 名，其中，董事長張國桉先生回避表決，參與表決的 4 名非關聯董事以贊成 4 票，反對 0 票，棄權 0 票的表決結果一致通過《關于向實際控制人借款暨關聯交易的議案》。公司獨立董事對本次關聯交易發表了同意的事前認可意見和獨立意見。本事項尚需提交公司股東大會審議，與該關聯交易有利害關系的關聯人將放棄在股東大會上對該議案的投票權。
二、關聯方基本情況
張國桉先生，1970 年 11 月 11 日出生，中國籍，無境外永久居留權，擔任公司董事長職務。截至本公告披露日，公司扣除回購注銷 6 萬股限制性股票的總股本為 451,202,159 股，其中張國桉夫婦直接及間接持有 134,747,275 股，約占公司總股本的 29.86%，為公司的實際控制人、控股股東。
三、關聯交易的主要內容
本次關聯交易系為協助本次收購 TWG 少數股權事項，實現 TWG 少數股權對應的利潤盡快并表，解決在 2018 年非公開發行募集資金到位前收購資金暫時不足的問題，公司擬向公司實際控制人張國桉先生借款不超過人民幣 1.3 億元，借款期限不超過 12 個月（公司可根據自身資金使用情況安排借款額度和借還款期限），借款年利率不超過 8.5%（最終以張國桉先生取得資金的實際成本為準），用于向并購基金支付收購合創源 100%股權的部分轉讓對價款。
四、定價政策及定價依據
本次借款利率參照市場同期實際資金成本情況，結合與對方以往合作的借款利率水平，經交易雙方充分協商后合理確定,本次關聯交易遵循客觀、公平、公允的定價原則，本次借款利率根據同期市場利率經交易雙方充分協商后合理確定，不存在損害公司及全體股東利益的情況。
五、關聯交易的目的及對上市公司的影響
本次關聯交易主要為為協助本次收購 TWG 少數股權事項，實現 TWG 少數股權對應的利潤盡快并表，解決收購資金暫時不足的問題。符合公司特別是非關聯股東和中小股東的利益。不存在違反相關法律法規的情況。本次關聯交易事項不會對公司的財務狀況、經營成果及獨立性構成重大影響。
六、當年年初至披露日與該關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額
自今年年初截至本公告披露日，公司與本次關聯交易的關聯方張國桉先生發生的各類關聯交易金額為 0 元。
七、監事會意見
經審核，監事會認為：本次關聯交易事項，符合有關法律、法規和規范性文件的規定，切實可行，有助于公司盡快收購 TWG 少數股權，符合全體股東的利益和公司發展戰略。公司監事會同意本次事項。
八、獨立董事事前認可和獨立意見
根據《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、《公司章程》、《公司獨立董事工作制度》等規定，公司獨立董事對本次關聯交易事項進行了事前認可，同意將本議案提交公司第六屆董事會第三十七次會議進行審議，并發表如下獨立意見：
董事會審議本次向實際控制人借款暨關聯交易事項的程序和表決方法符合《公司法》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引》、《公司章程》及公司《關聯交易管理辦法》等相關規定，本次關聯交易具備合理性，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形，我們一致同意公司向實際控制人張國桉先生借款不超過人民幣 1.3億元。
九、備查文件
1、公司第六屆董事會第三十七次會議決議；
2、公司第六屆監事會第二十一次會議決議；
2、獨立董事關于第六屆董事會第三十七次會議相關事項的事前認可意見；
3、獨立董事關于第六屆董事會第三十七次會議相關事項的獨立意見。
特此公告。
西安通源石油科技股份有限公司
董事會
二〇一八年十月二十二日
